【课程背景】
中国的房地产企业走在转型与创新路上，一大批企业更是将快速扩大规模定为首要战略！
冀望奔向更大目标的房地产企业，需要获得更多的土地，对资金的渴求无疑会更大，但在2017年伊始就显现出的国内融资渠道收紧趋势下，公司高管及财务负责人，必须要从企业的战略高度去审视融资战略，了解地产金融政策变化趋势，学会搭建企业的融资平台体系，掌握各种创新融资渠道，才有可能拿到融资、拿到更低成本的融资，才能驱动公司业绩增长，创造企业价值！
【课程收益】
1、直击房地产项目并购痛点与疑难问题，给您带来全新的交易模式设计思路
2、通过培训了解并购流程、风险及运营监管重点
3、通过标杆案例解读，促进客户对并购、合作开发能力，提升专业价值
4、深度透彻剖析近几年房地产项目并购成功案例
5、万科、碧桂园投权并购实战经验借鉴
6、全面总结房地产项目股权并购的法律风险与疑难点
7、房地产企业项目并购流程深度剖析
【讲师介绍】
讲师01：王老师：
任职机构：投融资首席专家、多家上市企业独立董事、多家房企投融资顾问
专业特长：注册税务师、会计师、注册内部审计师、房地产资本运作与财税专家导师、地产私募专家、中国企业联合会专家咨询委员会专家、国内知名房地产行业实战派财税专家、纳税筹划专家。国家发展改革委员会培训中心特聘专家、国家税务总局特聘专家，中国注册税务师协会特聘专家。
具有十多年财务税收管理工作经验，具有丰富的资本运作经验，主导参与多个地产私募基金的设立和运作，参与部分企业的境内外上市运作。在多年的财税咨询实践中，对各类企业的投融资运作管理，财税管理有非常深入和独到的研究。先后为多家企业提供过财税咨询服务，多次主讲税务管理课程。
讲师02：刘老师
任职机构：锦天城律师事务所专职律师、合伙人、中华全国律师协会财税法委员会委员、中国财税法学研究会理事、上海市律师协会税法业务研究委员会委员等职务
专业特长：毕业于厦门大学法学院，获硕士学位，具有会计和法学双重教育背景，并具有会计师职称和税务师，上市公司独立董事资格等。主要执业领域为并购重组和税务。曾并主办数十起我国知名房地产企业（包括但不限于碧桂园、万科和荣安地产等）并购其他房地产项目案件，主要负责法律尽职调查、交易结构设计、交易文本起草和审阅、涉税分析及税务筹划等工作。目前担任万科、碧桂园等多家知名房地产企业城市公司并购常年法律顾问。
曾在大学从事税法教学和研究十余年，对财税法有深入研究，有比较深厚的理论功底。刘律师执业近十多年，有丰富的税法实务经验。曾作为执笔人参与撰写《中华全国律师协会律师从事税法业务服务操作指引》，曾作为审稿人参与编写《税务行政诉讼争议问题及司法观点集成》，曾代理全国首起因特别纳税调查调整起诉母公司及控股股东利用关联交易损害公司利益责任纠纷，曾为十多起并购重组项目提供涉税分析及税收筹划服务。
【课程对象】
董事长、总经理、投资、金融相关负责人
【课程大纲】
第一部分：房地产合作开发与项目并购
一、房地产项目并购的行业痛点分析
1.高溢价无法处理
2.税收筹划压力大
3.资金结付不畅
二、房地产项目并购的交易模式设计思路
1.不同并购交易模式解析：增资扩股、股权收购、资产收购、企业合并、合伙开发、资金借贷
2.不同投资退出方式差异解析：分利润、分收入、提取固定利润、按比例分房、股权转让退出、清算退出
3.项目并购交易结构设计
4.项目并购前的股权及投资架构优化
三、项目并购的主要流程和主要节点
四、房地产项目并购意向书的谈签重点
1.并购意向书应主要签订什么内容？
2.并购诚意金处理的关键是什么？
五、尽职调查的注意事项
1.项目并购应该关注尽职调查哪些重点内容？
2.尽调未到主管部门审查原件
3.尽调报告未进行法律评价和提出建议
4.未到项目现场进行核查
六、项目并购的主要疑难问题
1.签约主题问题
2.或有债务的处理问题
3.担保人的资信问题（人保与物保关系）
4.土地闲置问题
5.瑕疵出资股东的股权问题
6.未经其他股东过半同意的股权转让合同的效力问题
7.工程结算报告争议问题
8.并购交接
七、并购估值
1.如何处理财务数据？
2.常见的估值方法（资产价值法、现金流折现估价法、相对价值法、实物期权法、剩余收益法）
3.价值调整（对赌协议的定价和价值）
八、项目并购后的运营监管重点
1.重点监控的项目内部事项
2.印鉴和重要物品的管理
3.资金支出监管
4.项目收入监管
5.合同监管
6.工程监管
7.会计监管
8.监管报告制度
九、项目合作开发和并购税收筹划
1.股权收购模式的税收筹划
1)股权转让结构的设计
2)利用税收政策洼地进行股权转让税收筹划
3)股权转让方获取转让结算对价的设计
2.资产收购的税收筹划
1)资产转让方的税费
2)勾地项目的资产并购
3)在建物业的收购注意事项
4)资产收购的税筹方案（拆迁补偿政策解析）
3.股权收购与资产收购的无差异分析
4.不动产增资入股后股权转让方案设计
1)不动产出资如何计税
2)不动产出资对收购方的影响
3)优划重点
5.定向收购的筹划
1)资产剥离或分立
2)分立过程中的税筹重点
3)分立后股权收购操作要点
6.企业合并
1)控股合并的好处
2)合并过程中主要税费
7.代建的税筹重点
8.合作建房的税筹重点
9.如何利用基金平台实现项目并购及退出
10.项目并购交易模式和交易结构设计总结
标杆案例分享：
案例1：万科项目并购及合作开发模式案例解析
案例2：某地产公司收购土地的案例解析
案例3：收购合作开发项目纠纷案例解析
案例4：地产公司股权转让纠纷案例解析
第二部分：房地产项目并购法律风险及防范
一、股权并购法律风险及防范概述
1. 资产并购与股权并购比较
2. 股权并购法律风险要点
3. 股权并购法律风险识别
4. 房地产项目法律风险主要特征
5. 股权并购法律风险评估
6. 股权并购法律风险防范
7. 股权并购基本流程
二、房地产项目股权并购法律风险要点
1. 目标股权相关风险点
2. 目标公司资产相关风险点
3. 目标公司负债相关风险点
4. 目标公司在建工程相关风险点
5. 目标公司税务相关风险点
6. 目标公司重大合同相关风险点
7. 目标公司重大债权债务相关风险点
8. 目标公司劳动用工相关风险点
9. 目标公司仲裁诉讼相关风险点
三、房地产项目股权并购法律风险识别
1. 目标股权法律风险识别
2. 目标地块法律风险识别
3. 目标公司负债法律风险识别
4. 目标公司在建工程法律风险识别
5. 目标公司税务法律风险识别
6. 目标公司重大合同法律风险识别
7. 目标公司重大债权债务法律风险识别
8. 目标公司劳动法律风险识别
9. 目标公司仲裁诉讼法律风险识别
四、房地产项目股权并购法律风险评估
1. 风险性质评估
2. 风险金额评估
3. 风险概率评估
五、房地产项目股权并购法律风险防范
1. 放弃交易，拒绝风险 2. 要求担保，转移风险 3. 部分收购，共担风险 4. 合同防范，降低风险
六、房地产项目特殊股权交易中的法律风险
1. 涉及部分土地的股权并购的法律风险
2. 名债实股式合作开发中的法律风险
3. 受让股权收益权的法律风险
4. 非控股收购的法律风险
5. 并购名股实债股权的法律风险
6. 小股操盘合资开发的法律风险
7. 间接并购的法律风险
七、房地产项目股权并购特殊法律法律风险
1. 民事合同无效相关风险
2. 被征收土地增值税相关风险
3. 涉嫌非法倒卖土地使用权罪相关风险
八、房地产项目资产并购法律风险及防范
1. 转让条件 2. 基本条款
3. 资产交割 4. 价款支付
