《房地产企业项目并购操作实务及实战案例解析》

【课程背景】

　　房地产行业已进入高投入、高风险的“白银时代”，其生存与竞争环境将日益恶劣。并购伴随着房企生存发展的不同阶段，已经成为众多房企熟练掌握的发展技巧。

　　我们认为2017年房地产并购云起，产业集中度迅速提高，未来3年房企走在收购或被收购的路上，在地价水涨船高的市场环境下，并购是房企迅速扩张发展的利器。企业应该关注、认识并善用并购方法，以保障房企的生存发展。并购是每个房企管理者都必须尽快适应的新的发展方式，是必须熟练掌握的生存技能，是保证企业升级变革的大前提，是企业生存的生命线，是企业发展的助推器。

　　项目并购痛点重重，风险处处，如何优化交易模式，降低并购风险，提高拿地效率，成为房企发展新难题。立足于产业现状，组织精干力量，基于法律视角和房企实操及资本运作视角两个维度，双管齐下分析风险规避技巧，深入研究行业并购案例，在此基础上推出“房地产企业项目并购操作实务及实战案例解析高阶班“以助您一臂之力。

　　【核心亮点】

　　双维度深度解析，真实经典案例分享，直击难点、关键与应对策略！

【课程价值】

【金牌讲师】

　　张老师：

　　现执业于北京市万商天勤律师事务所，中国保险资产管理业协会法律专家，中国政法大学PPP中心法律专业委员会专家，湖北省PPP法律专家库专家，北京住房保障中心法律专家。曾任：阳光100集团公司、融桥集团等大型房地产公司法务总监。主要业务领域房地产开发（包括土地一级开发）、建筑工程、房地产融资，并购、并购中的税务筹划，资本市场。对房地产开发、并购、建筑施工、销售等房地产开发全流程的法律事务非常熟悉，曾操作几十起房地产的并购，参与房地产公司海外上市，信托、私募、跨境融资等，处理了几十起房地产企业与施工企业的建筑施工合同纠纷。

　　王老师：

　　北京大学经济学院特聘客座教授、中联联合投资控股集团有限责任公司董事、中控国联投资管理（北京）有限公司董事、河北钢铁股份有限公司独立董事、清华同方国芯股份有限公司独立董事、山西红土基金管理公司执行董事、国金证券和民生证券财务顾问、大华（北京）会计师事务所首席税务顾问、多家房地产开发企业（上市和非上市企业）资深财务顾问、多家国有企业集团的税务顾问。注册税务师、会计师、注册内部审计师、房地产资本运作与财税专家导师、地产私募专家、中国企业联合会专家咨询委员会专家、国内知名房地产行业实战派财税专家、纳税筹划专家。国家发展改革委员会培训中心特聘专家、国家税务总局特聘专家，中国注册税务师协会特聘专家。具有十多年财务税收管理工作经验，具有丰富的资本运作经验，主导参与多个地产私募基金的设立和运作，参与部分企业的境内外上市运作。在多年的财税咨询实践中，对各类企业的投融资运作管理，财税管理有非常深入和独到的研究。先后为多家企业提供过财税咨询服务，多次主讲税务管理课程 。

【课程对象】

　　董事长、总经理、分管副总经理、财务总、投资总、及相关模块负责人等

　　【课程内容】

　　第一部分： 房地产并购法律操作实务

　　第一章：房地产并购-股权交易

　　一、法院对股权交易的态度

　　转让房地产公司全部股权不能认定为变相转让土地使用权而认定股权转让合同无效

　　以合法形式掩盖非法目的案例

　　1.上海复星诉SOHO外滩土地纠纷案

　　2.华懋公司与中小企业民生银行股权争夺案

　　3.美国迪斯尼投资上海

　　4.中华人民共和国最高人民法院关于被告人何伟光、张勇泉等非法经营案的批复

　　民法总则：第一百五十三条　违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但是该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。

　　第二章  房地产并购中的尽职调查

　　一、土地取得途径

　　1.1.以出让方式获得土地

　　2.以划拨方式获得土地

　　3.划拨工业用地转商业用地案

　　4.集体建设用地流转

　　5.一二级联动

　　6.军用土地

　　二、房地产收购的尽职调查

　　1.1.股权问题：是否真实出资

　　2.股权转让是否真实

　　3.土地开发程序问题

　　4.资产问题

　　5.债权债务问题

　　6.职工人员

　　7.税务问题

　　8.合同

　　9.开发类型

　　10.项目配套，周边公建的配套

　　11.融资

　　12.诉讼、仲裁，行政处罚、 对外担保

　　三、尽职调查的途径

　　1.向出让方发送尽调清单

　　2.目标公司及股东：清单中公司全部资料

　　3.工商行政管理局：印证公司股权、章程、转让过程、股权质押等情况

　　4.国土资源局：土地证、抵押、土地用途

　　5.规划局：土地规划、建设用地规划

　　6.建设主管部门： 建设工程规划许可证、施工许可证

　　7.其他行政处罚管理机关：劳动局社保

　　8.法院：诉讼和执行、查封（在进行中的查不到）

　　9.人民银行征信：担保

　　第三章、房地产并购合同条款

　　一、房地产收购合同要点

　　1.项目描述：作为收购方尽可能详细，作为交易前提

　　价款支付

　　保证与陈述

　　过渡期间的义务

　　项目交割

　　违约责任

　　保密：有的项目很重要

　　文本、生效、补充、争议解决、管辖

　　二、房地产收购的交割

　　1.股权的变更：双方亲自签字盖章，注意多个公章

　　2.事会的变更，法定代表人的变更（涉及对外合同签订）

　　3.公章等资料的移交

　　4.房地产开发资料的移交：土地合同，规证，图纸，开发建设方，其他开发合同，工程进度成本，项目销售资料，客户资料

　　5.财务资料的移交

　　6.现场勘查交接

　　7.人员的保留：核心人员的保留：前期，设计，施工，成本，法律资料管理员

　　8.与设计，勘察、监理、施工、销售等合作方的对接

　　三、收购后整合

　　1.人员整合，少做大调整

　　2.管理整合，管理体系、管理方式：法律归行政，还是独立，还是归人事

　　3.设计、施工方式不同，主设计，委托国内/国外，施工进度不同，成本控制不同，付款节奏

　　4.对产品定位不同：高层，高层洋房结合，高层与别墅，洋房与别墅，风格不同

　　5.企业对房地产开发、节奏模式不同

　　6.合同文本，规章制度不同

　　7.企业文化风格不同，观念的相互认可，激励/奖励方式

　　第四章、房地产收购的不同方式

　　一、收购的交易方案设计

　　一般股权交易：付款交割安排，一般与出让项目四证的节奏一致

　　收购部分股权：

　　双方在今后操盘中的安排

　　利用公司法，安排好公司的管理、权责分配、股东会、董事会表决事项

　　收购部分项目

　　A、A、项目，收购二期

　　B、福州项目：剩余土地转让

　　基于税收考虑的收购变形

　　重庆收购案

　　境外项目转让：SOHO收购，沈阳项目收购，完全在境外完成交易

　　外资收购：外汇入境问题

　　并没有完全制止，只是仅限于资本项目下外汇进入。

　　二、部分项目收购

　　一期开发完，转让第二期。

　　方案A：公司分立，将二期分立成单独公司，再股权转让。

　　1.分立程序复杂：公告，工商，银行资信，合同，劳动关系

　　2.分立后连带责任

　　3.分立后房地产开发资质须留在持有二期土地公司。

　　4.二期是否有单独土地证。

　　方案B：用土地出资新设公司，再转让新公司股权

　　1.有无单独的土地证，出资可以办

　　2.新设后要重新办理开发资质。

　　n建成楼宇转让

　　A.A.资产分立后转让股权

　　B.资产出资后转让股权

　　公司分立的税务

　　出资新设的税务

　　出资新设案例：中信苏宁云商

　　三、部分公司股权收购

　　1.1.部分股权转让的选择

　　2.股权收购的优先权问题

　　SOHO间接收购上海外滩案

　　3.收购后的公司管理权问题

　　苏州海富对赌案

　　四、房地产收购变形

　　房地产收购的变形：某国有土地收购

　　第五章、房地产合作开发

　　一、合作开发房地产

　　是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议。

　　二、房地产合作开发常见的问题

　　三、合作开发房地产中的问题

　　1、合作各方的股权比例

　　2、国有股的监管问题

　　3、设定股权回购条款和价格

　　房地产合作开发纠纷案例

　　YQ与JD仰山项目纠纷：项目名称

　　北京七棵树项目纠纷：项目设计

　　长沙合作开发案

　　第六章、收购国有公司和特色小镇

　　一、国有资产转让程序

　　二、特色小镇开发注意的法律问题

　　第二部分： 房地产合作开发与项目并购

　　一、房地产项目并购的行业痛点分析

　　1.高溢价无法处理

　　2.税收筹划压力大

　　3.资金结付不畅

　　二、房地产项目并购的交易模式设计思路

　　1.不同并购交易模式解析：增资扩股、股权收购、资产收购、企业合并、合伙开发、资金借贷

　　2.不同投资退出方式差异解析：分利润、分收入、提取固定利润、按比例分房、股权转让退出、清算退出

　　3.项目并购交易结构设计

　　4.项目并购前的股权及投资架构优化

　　三、项目并购的主要流程和主要节点

　　四、房地产项目并购意向书的谈签重点

　　1.并购意向书应主要签订什么内容？

　　2.并购诚意金处理的关键是什么？

　　五、尽职调查的注意事项

　　1.项目并购应该关注尽职调查哪些重点内容？

　　2.尽调未到主管部门审查原件

　　3.尽调报告未进行法律评价和提出建议

　　4.未到项目现场进行核查

　　六、项目并购的主要疑难问题

　　1.签约主题问题

　　2.或有债务的处理问题

　　3.担保人的资信问题（人保与物保关系）

　　4.土地闲置问题

　　5.瑕疵出资股东的股权问题

　　6.未经其他股东过半同意的股权转让合同的效力问题

　　7.工程结算报告争议问题

　　8.并购交接

　　七、并购估值

　　1.如何处理财务数据？

　　2.常见的估值方法（资产价值法、现金流折现估价法、相对价值法、实物期权法、剩余收益法）

　　3.价值调整（对赌协议的定价和价值）

　　八、项目并购后的运营监管重点

　　1.重点监控的项目内部事项

　　2.印鉴和重要物品的管理

　　3.资金支出监管

　　4.项目收入监管

　　5.合同监管

　　6.工程监管

　　7.会计监管

　　8.监管报告制度

　　九、项目合作开发和并购税收筹划

　　1.股权收购模式的税收筹划

　　股权转让结构的设计

　　利用税收政策洼地进行股权转让税收筹划

　　股权转让方获取转让结算对价的设计

　　2.资产收购的税收筹划

　　资产转让方的税费

　　勾地项目的资产并购

　　在建物业的收购注意事项

　　资产收购的税筹方案（拆迁补偿政策解析）

　　1.3.股权收购与资产收购的无差异分析

　　4.不动产增资入股后股权转让方案设计

　　1)1)不动产出资如何计税      2)不动产出资对收购方的影响     3)优划重点

　　5.定向收购的筹划

　　资产剥离或分立

　　分立过程中的税筹重点

　　分立后股权收购操作要点

　　1.6.企业合并

　　控股合并的好处

　　合并过程中主要税费

　　1.7.代建的税筹重点

　　8.合作建房的税筹重点

　　9.如何利用基金平台实现项目并购及退出

　　10.项目并购交易模式和交易结构设计总结

　　【★标杆案例分享★】

　　案例1：万科项目并购及合作开发模式案例解析

　　案例2：某地产公司收购土地的案例解析

　　案例3：收购合作开发项目纠纷案例解析

　　案例4：地产公司股权转让纠纷案例解析