【课程背景】
房地产行业已进入高投入、高风险的“白银时代”，行业竞争与生存环境日益恶劣，投资并购业已成为众多房企实现弯道超车的战略要求与必备技能。 2017年开始，房地产并购市场风起云涌，马太效应越发显著，在面粉价格高于面包的市场环境下，并购是房企迅速扩张发展之利器，是每个房企都必须尽快适应的新的发展模式，也是必须熟练掌握的生存技能，更是保证企业升级变革的根本保证，也是企业发展的助推器。项目并购痛点重重、风险四伏，如何优化交易模式，降低并购风险，提高拿地效率，成为房企发展新课题。本课程基于法律风险管理和并购实操两个维度，双管齐下分析风险管控与并购技巧，深入研究行业标杆与“黑马”投资并购之经典案例。
【课程收益】
解析原理、明确方法、突破重点、学以致用。
【课程对象】
董事长、总裁、分管副总、投资总、财务总、项目总、公司法务及律师。
【金牌讲师】
何老师：
上海某律师事务所合伙人律师、副主任；上海市浙江商会法律顾问；北海国际仲裁院仲裁员；西南政法大学客座教授；上海交通大学特聘讲师；复旦大学特聘讲师；赢房等多家商学院特聘讲师。同时担任多家标杆房企法律顾问，曾为碧桂园集团、九龙仓集团、招商局地产、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、中建三局、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。
授教风格：
1、有高度（道、术、势多维解构）；2、有温度（实战落地、案例鲜活）；
3、有深度（司法实践+理论深度）；4、有广度（法学、管理学、国学一体）。
【课程大纲】
第一部分：“术篇”--风险管理与实操案例
一、投资并购的交易模式
1、股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险；
2、资产收购：法律要件、项目完善、投后管理；
3、合作开发：操盘模式、僵局处理、退出机制；
4、项目收购常犯的9大错误；
5、项目投资考察10大要诀。
二、投资并购的交易流程
1、前期阶段：信息接洽、保密排他、意向框架；
2、尽调与决策：尽职调查、造价咨询、资产评估；
3、方案与协议：交易模式、交易对价、交易流程、交易协议；
4、履约与交割：卖方义务、买方义务、退出机制、救济措施；
5、交易流程：资金共管、项目/股权完善、资金释放、项目交割、保证义务、尾款支付。
三、投资并购之尽职调查
1、尽调流程：前期准备、现场尽调、撰写报告；
2、尽调方式：资料搜集审查、走访、问卷、查询、
尽职调查中的“987654321规则”；
3、尽调范围：公司治理、重大资产、关联交易、债权债务、仲裁诉讼；
4、尽调成果：问题描述、风险披露、应对措施。
四、投资并购的交易文本
1、协议类型：股权转让、资产转让、增资扩股、合作开发；
2、核心条款：交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、
过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件。
五、投资并购之合作开发
1、合作开发5大痛点；
2、合作开发6大破解之道；
3、核心条款：合作主体、公司设立、法人治理、操盘模式、僵局处理、退出机制；
4、常见风险与防范：土地来源、合作主体、保底收益、名为投资实为借贷。
六、并购模式与财税筹划
1、资产转让：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点；
2、股权转让：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点；
3、合作开发：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点；
4、其他模式：司法拍卖、合作代建、项目包销。
七、投资并购之沟通与谈判
1、内部沟通与汇报
（1）如何以老板视角看并购？如何顺利通过评审会？项目定位、成本测算、盈利测算、
风险控制、税务筹划等。
（2）模板化、标准化、流程化：模式、模板、模型。
2、外部沟通与谈判
（1）谈判策略：欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡；
（ 2）谈判法则：刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则。
第二部分：“道篇”--对标（HW、AL、ZL、BGY)
一、顶层设计：遵循规律、尊重人性。
二、制度建设：目标导向、利益驱动。
三、流程管理：5大维度、9大流程。
第三部分：“势篇”--并购趋势
一、并购趋势：房地产投资并购的8大趋势。
二、八项指标：适合进入城市的8项新指标。
三、行业趋势：房企转型与行业趋势。
【经典案例】
案例1：“假道伐虢”--上海外滩地王之争
资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略，在本案中展现的淋漓尽致，精彩纷呈。
案例2：“借尸还魂”--浙江XX项目股权并购案
深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。
案例3：“十面埋伏”--上海虹桥XX项目股权并购纠纷案
深度解析：如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。
案例4：“百密一疏”--融创收购绿城事件始末
宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生，三度交锋：道德之争、制度之争、法律之争。
案例5：“金蝉脱壳”--上海宝山XX合作开发纠纷案
深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。
案例6：“围魏救赵”--万宝之争并购始末
地产江湖风起云涌，围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演；企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。
案例7：“瞒天过海”--河北香河县违规用地事件始末
用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。
案例8：“以道御术、禅剑合一”--XX300客户群诉案
道、术、势多元思维破解棘手群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之最高境界：防患于未然！
案例9：“一地多卖”--XX项目资产并购纠纷案
一地数转纠纷中，受让人权利保护先后次序：已经办理变更登记>先合法占有>先支付土地转让款>合同先成立。
案例10：“土地闲置”--XX项目资产收购并购纠纷案
并购方应对闲置土地基本策略“三步走”；被并购方对土地闲置应对策略“三原则”。
