【课程背景】
房地产行业已进入高投入、高风险的“白银时代”，行业竞争与生存环境日益恶劣，投资并购业已成为众多房企实现弯道超车的战略要求与必备技能。
近些年，房地产并购市场风起云涌，马太效应越发显著，在地价水涨船高的市场环境下，并购是房企迅速扩张发展之利器，“白银时代”并购是每个房企管理者都必须尽快适应的新的发展方式，也是必须熟练掌握的生存技能，更是保证企业升级变革的根本保证，也是企业发展的助推器。
项目并购痛点重重、风险四伏，如何优化交易模式，降低并购风险，提高拿地效率，成为房企发展新课题。本课程基于法律视角和房企实操视角两个维度，双管齐下分析风险规避与并购技巧，深入研究行业标杆与“黑马”投资并购之经典案例。
【课程对象】
董事长、总裁、分管副总、投资总、财务总、项目总、公司法务及律师。
【课程收益】
学习投资并购交易模式，找到最优方案
掌握投资并购交易流程，熟悉业务程序
了解合作开发的核心要点，避免走弯路
通过不同案例和企业性质，规避不同风险
【金牌讲师】
何老师
上海XX律师事务所合伙人律师、副主任；上海市浙江商会法律顾问；北海国际仲裁院仲裁员；西南政法大学客座教授；上海交通大学特聘讲师；复旦大学特聘讲师；多家商学院及咨询机构特聘讲师。同时担任多家标杆房企法律顾问，曾为碧桂园集团、九龙仓集团、招商局地产、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、中建三局、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。
专业特长：
投资并购、公司治理、商事诉讼及企业法律风控体系搭建。
授教风格：
以案说法、通俗易懂、旁征博引、视野高远。
何老师擅长把艰深晦涩的学术理论转化成兴趣盎然的生活常识；
把枯燥乏味的实操案例升华成感动人心的热血情怀；
授课风格深入浅出、风趣幽默、富有哲理、发人深省。
何老师独创之“四度教学法”：
1、有高度（道、术、势多维解构）；
2、有温度（实战落地、案例鲜活）；
3、有深度（司法实践+理论深度）；
4、有广度（授课融法学、管理学、逻辑学、国学及传统智慧于一体）。
【课程大纲】
第一部分：“术篇”——风险管理与实操案例
一、投资并购交易模式
1、股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险；
2、资产收购：法律要件、项目完善、投后管理；
3、合作开发：操盘模式、僵局处理、退出机制；
4、项目收购常犯的9大错误；
5、项目投资考察10大要诀。
二、投资并购交易流程
1、前期阶段：信息接洽、保密排他、意向框架；
2、尽调与决策：尽职调查、造价咨询、资产评估；
3、方案与协议：交易模式、交易对价、交易流程、交易协议；
4、履约与交割：卖方义务、买方义务、退出机制、救济措施；
5、交易流程：资金共管、项目/股权完善、资金释放、项目交割、保证义务、尾款支付。
三、投资并购尽职调查
1、尽调流程：前期准备、现场尽调、撰写报告；
2、尽调方式：资料搜集审查、走访、问卷、查询、
尽职调查中的“987654321规则”；
3、尽调范围：公司治理、重大资产、关联交易、债权债务、仲裁诉讼；
4、尽调成果：问题描述、风险披露、应对措施。
四、投资并购交易文本
1、协议类型：股权转让、资产转让、增资扩股、合作开发；
2、核心条款：交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、
过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件。
五、合作开发核心要点
1、合作开发5大痛点；
2、合作开发6大破解之道；
3、核心条款：合作主体、公司设立、法人治理、操盘模式、僵局处理、退出机制；
4、常见风险与防范：土地来源、合作主体、保底收益、名为投资实为借贷。
六、合作开发全过程管控实操要点
1、三大阶段＋非标重点事项
2、19大管理节点
3、62项重点事项
4、全周期保驾护航
（1）合作主体：合作方尽调六大维度；
（2）公司设立：设立时间；入股时间；
（3）法人治理：三会治理；总经理权责；人员派驻；
（4）9种股权比例的法律意义：67%、51%、34%、30%、20%、10%、5%、3%、1%。
（5）操盘模式：单方操盘；联合操盘；保底收益；
（6）退出机制：退出方式；退出时间；
（7）僵局处理：僵局处理之万能公式。
七、合作开发常见法律风险与防范
1、合作主体不合法的法律风险
（1）开发资质；（2）自然人&法人。
2、名为投资实为借贷、保底收益的法律风险
（1）保底条款；（2）明股实债。
3、合作拿地的法律风险
（1）联合竞拍；（2）单方竞拍。
4、合同法律风险
（1）签约过程中的法律风险；
（2）合同履行中的法律风险。
5、土地来源法律风险
（1）划拨土地使用权；（2）并购项目；（3）招拍挂项目。
八、国企合作模式及风险管控
1、股权转让
2、在建工程转让
3、增资扩股
4、合作公司
5、代建模式
6、定向拍地＋利益补给
7、风险管控七大要点
第二部分：“道篇”——对标（HW、AL、ZL、BGY)
一、顶层设计：遵循规律、尊重人性。
二、制度建设：目标导向、利益驱动。
三、流程管理：5大维度、9大流程。
第三部分：“势篇”——并购趋势
一、并购趋势：房地产投资并购的8大趋势。
二、八项指标：适合进入城市的8项新指标。
三、行业趋势：房企转型与行业趋势。
【经典案例】
案例1：“假道伐虢”——上海外滩地王之争
资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略，在本案中展现的淋漓尽致，精彩纷呈。
案例2：“借尸还魂”——浙江XX项目股权并购案
深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。
案例3：“十面埋伏”——上海虹桥XX项目股权并购纠纷案
深度解析：如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。
案例4：“百密一疏”——融创收购绿城事件始末
宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生，三度交锋：道德之争、制度之争、法律之争。
案例5：“金蝉脱壳”——上海宝山XX合作开发纠纷案
深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。
案例6：“围魏救赵”——万宝之争并购始末
地产江湖风起云涌，围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演；企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。
案例7：“瞒天过海”——河北香河县违规用地事件始末
用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。
案例8：“以道御术、禅剑合一”——XX300客户群诉案
道、术、势多元思维破解棘手群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之最高境界：防患于未然！
案例9：“一地多卖”——XX项目资产并购纠纷案
一地数转纠纷中，受让人权利保护先后次序：已经办理变更登记>先合法占有>先支付土地转让款>合同先成立。
案例10：“最牛勾地”——史上最牛勾地案例分析。
