【课程背景】
1.2022年，房地产并购、合作开发及代建业务风起云涌。在新的市场环境下，并购成为房企迅速扩张发展之利器，合作开发为有效规避风险之途径。“黑铁时代”每个房企管理者都必须尽快适应新的发展方式，熟练掌握投资并购的关键要素和操作模式，才能保证企业平稳变革、升级与发展。
2.“三道红线”迫使部分TOP企业收缩规模，为区域强企释放了发展空间，同时国企拿地成为主流，国企与民企的合作日益密切。因此，民企与国企合作模式设计、合作风险管控成为摆在开发商面前的一个新的课题。
3.本课程基于法律视角和房企实操视角两个维度，双管齐下分析合作风险规避、收并购技巧与国企合作模式设计，深入剖析行业标杆之经典案例，让各企业少走弯路、避免踩坑。
【授课风格】
1.有高度（道、术、势多维解构）；
2.有温度（实战落地、案例鲜活）；
3.有深度（司法实践+理论深度）；
4.有广度（授课融法学、管理学、逻辑学、国学及传统智慧于一体）
【课程对象】
1.董事长、总裁、
2.分管副总、投资总、财务总、项目总、
3.公司法务及律师
【金牌讲师】
何老师
上海市浙江商会法律顾问；北海国际仲裁院仲裁员；西南政法大学客座教授；上海交通大学、复旦大学特聘讲师。
现担任多家标杆房企法律顾问，曾为碧桂园集团、九龙仓集团、招商局地产、华发股份、中建地产、电建地产、中粮集团、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、中建二局、中建三局、汉江集团、金隅集团、紫薇地产、鄂旅投集团、宏泰地产、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。
【课程大纲】
第一部分：“术篇”--合作开发风险管理与实操案例
一、合作开发全过程管控实操要点
1、三大阶段＋非标重点事项
2、19大管理节点
3、62项重点事项
4、全周期保驾护航
（1）合作主体：合作方尽调六大维度；
（2）公司设立：设立时间；入股时间；
（3）法人治理：三会治理；总经理权责；人员派驻；
（4）操盘模式：单方操盘；联合操盘；保底收益；
（5）退出机制：退出方式；退出时间；
（6）僵局处理：僵局处理之万能公式
5、合作开发5大痛点；
6、合作开发6大破解之道。
二、投资并购交易模式
1、股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险；
2、资产收购：法律要件、项目完善、投后管理；
3、合作开发：操盘模式、僵局处理、退出机制；
4、项目收购常犯的9大错误；
5、项目投资考察10大要诀。
三、投资并购交易流程
1、前期阶段：信息接洽、保密排他、意向框架；
2、尽调与决策：尽职调查、造价咨询、资产评估；
3、方案与协议：交易模式、交易对价、交易流程、交易协议；
4、履约与交割：卖方义务、买方义务、退出机制、救济措施；
5、交易流程：资金共管、项目/股权完善、资金释放、项目交割、保证义务、尾款支付。
四、投资并购尽职调查
1、尽调流程：前期准备、现场尽调、撰写报告；
2、尽调方式：资料搜集审查、走访、问卷、查询、
尽职调查中的“987654321规则”；
3、尽调范围：公司治理、重大资产、关联交易、债权债务、仲裁诉讼；
4、尽调成果：问题描述、风险披露、应对措施。
五、房地产企业公司治理
1、合作主体：合作方尽调六大维度；
2、公司设立：设立时间；入股时间；
3、法人治理：三会治理；总经理权责；人员派驻；
4、9种股权比例的法律意义：67%、51%、34%、30%、20%、10%、5%、3%、1%；
5、操盘模式：单方操盘；联合操盘；保底收益；小股操盘；
6、退出机制：退出方式；退出时间；
7、僵局处理：僵局处理之万能公式。
六、房地产代建模式分析、操作要点及合同谈判
1、管理代建；
2、品牌代建；
3、代建+小股操盘；
4、资本代建；
5、政府代建。
七、委托代建常见的六大风险及管控
1、与房地产合作开发混同的风险；
2、合同性质未明确导致责任承担异同；
3、委托方资金链断裂风险；
4、品牌受损风险；
5、政策风险；
6、商业风险。
八、国企合作模式及风险管控
1、股权转让
2、在建工程转让
3、增资扩股
4、合作公司
5、定向拍地＋利益补给
6、风险管控七大要点
第二部分：“道篇”--对标（HW、AL、ZL、BGY)
一、顶层设计：遵循规律、尊重人性。
二、制度建设：目标导向、利益驱动。
三、流程管理：5大维度、9大流程。
第三部分：“势篇”--并购趋势
一、并购趋势：房地产投资并购的8大趋势。
二、八项指标：适合进入城市的8项新指标。
三、行业趋势：房企转型与行业趋势。
【经典案例】
案例1：“假道伐虢”--上海外滩地王之争
资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略，在本案中展现的淋漓尽致，精彩纷呈。
案例2：“借尸还魂”--浙江XX项目股权并购案
深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。
案例3：“十面埋伏”--上海虹桥XX项目股权并购纠纷案
深度解析：如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。
案例4：“百密一疏”--融创收购绿城事件始末
宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生，三度交锋：道德之争、制度之争、法律之争。
案例5：“金蝉脱壳”--上海宝山XX合作开发纠纷案
深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。
案例6：“围魏救赵”--万宝之争并购始末
地产江湖风起云涌，围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演；企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。
案例7：“瞒天过海”--河北香河县违规用地事件始末
用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。
案例8：“以道御术、禅剑合一”--XX300客户群诉案
道、术、势多元思维破解棘手群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之最高境界：防患于未然！
案例9：“一地多卖”--XX项目资产并购纠纷案
一地数转纠纷中，受让人权利保护先后次序：已经办理变更登记>先合法占有>先支付土地转让款>合同先成立。
案例10：“最牛勾地”--史上最牛勾地案例分析。
案例11：“以小博大”-----XX代建项目操盘纪实全流程。
