【课程背景】
近两年，房地产并购市场风起云涌，马太效应越发显著，在地价水涨船高的市场环境下，并购是房企迅速扩张发展之利器，“白银时代”并购是每个房企管理者都必须尽快适应的新的发展方式，也是必须熟练掌握的生存技能，更是保证企业升级变革的根本保证，也是企业发展的助推器，投资并购业已成为众多房企实现弯道超车的战略要求与必备技能。
随着调控的持续加压，房地产行业进入深度整合，行业集中度愈发明显，百强房企不是在并购合作，就是在并购合作的路上。百强房企也通过并购合作跨入“千亿”阵营，实现“千亿”梦。进入未来“退房”的企业将进一步增多，对于某些房企而言，这是一次千载难逢的机遇，合则双赢。
但是，房地产行业已进入高投入、高风险的“白银时代”，行业竞争与生存环境日益恶劣，项目并购痛点重重、风险四伏，如何优化交易模式，降低并购风险，提高拿地效率，成为房企发展新课题。本课程基于法律视角和房企实操视角两个维度，双管齐下，分析风险规避与并购技巧，解析并购模式对应的税务筹划方案及影响，深入研究行业千亿标杆与“黑马”投资并购之经典案例。
【课程对象】
董事长、总裁、分管副总、投资总、财务总、项目总、公司法务及律师。
【金牌讲师】
何老师：
上海XX律师事务所合伙人律师、副主任；上海市浙江商会法律顾问；北海国际仲裁院仲裁员；西南政法大学客座教授；上海交通大学特聘讲师；复旦大学特聘讲师；多家商学院及咨询机构特聘讲师。同时担任多家标杆房企法律顾问，曾为碧桂园集团、九龙仓集团、招商局地产、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、中建三局、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。
专业特长：
投资并购、公司治理、商事诉讼及企业法律风控体系搭建。
授教风格：
一、以案说法、通俗易懂、旁征博引、视野高远。
二、何老师擅长把艰深晦涩的实操案例，转化成兴趣盎然的生活常识；把严肃严谨的学术理论，升华成感动人心的热血情怀；授课风格深入浅出、风趣幽默，素有“培训界的郭德纲”之雅号。
三、何老师独创之“四度教学法”：
1、有高度（道、术、势多维解构）；
2、有温度（实战落地、案例鲜活）；
3、有深度（司法实践+理论深度）；
4、有广度（授课融法学、管理学、逻辑学、国学及传统智慧于一体）。
【课程大纲】
第一部分：“术篇”——风险管理与实操案例
一、投资并购的交易模式
1、股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险；
2、资产收购：法律要件、项目完善、投后管理；
3、合作开发：操盘模式、僵局处理、退出机制；
4、项目收购常犯的9大错误；
5、项目投资考察10大要诀。
二、投资并购的交易流程
1、前期阶段：信息接洽、保密排他、意向框架；
2、尽调与决策：尽职调查、造价咨询、资产评估；
3、方案与协议：交易模式、交易对价、交易流程、交易协议；
4、履约与交割：卖方义务、买方义务、退出机制、救济措施；
5、交易流程：资金共管、项目/股权完善、资金释放、项目交割、保证义务、尾款支付。
三、投资并购之尽职调查
1、尽调流程：前期准备、现场尽调、撰写报告；
2、尽调方式：资料搜集审查、走访、问卷、查询、尽职调查中的“987654321规则”；
3、尽调范围：公司治理、重大资产、关联交易、债权债务、仲裁诉讼；
4、尽调成果：问题描述、风险披露、应对措施。
四、投资并购的交易文本
1、协议类型：股权转让、资产转让、增资扩股、合作开发；
2、核心条款：交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件。
五、投资并购之合作开发
1、合作开发5大痛点；
2、合作开发6大破解之道；
3、核心条款：合作主体、公司设立、法人治理、操盘模式、僵局处理、退出机制；
4、常见风险与防范：土地来源、合作主体、保底收益、名为投资实为借贷。
六、并购模式与财税筹划
1、资产转让：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点；
2、股权转让：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点；
3、合作开发：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点；
4、其他模式：司法拍卖、合作代建、项目包销。
七、集体土地入市
1、如何依法合规获取集体土地项目；
2、哪些集体建设用地可入市？
3、谁有权经营集体建设用地？
4、以何种方式、何种价格入市？
5、集体土地入市的四个条件？
6、入市所得利益如何分配？
八、勾地策略
1、设限制条件的五个维度。
2、史上最牛“勾地案例”分析。
3、何为招拍挂？三者之间有无异同？
4、勾地之最高境界——“无可替代”。
第二部分：“道篇”——对标（HW、AL、ZL、BGY)
一、顶层设计：遵循规律、尊重人性。
二、制度建设：目标导向、利益驱动。
三、流程管理：5大维度、9大流程。
第三部分：“势篇”——并购趋势
一、并购趋势：房地产投资并购的8大趋势。
二、八项指标：适合进入城市的8项新指标。
三、行业趋势：房企转型与行业趋势。
【经典案例】
案例1：“假道伐虢”——上海外滩地王之争
资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略，在本案中展现的淋漓尽致，精彩纷呈。
案例2：“借尸还魂”——浙江XX项目股权并购案
深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。
案例3：“十面埋伏”——上海虹桥XX项目股权并购纠纷案
深度解析：如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。
案例4：“百密一疏”——融创收购绿城事件始末
宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生，三度交锋：道德之争、制度之争、法律之争。
案例5：“金蝉脱壳”——上海宝山XX合作开发纠纷案
深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。
案例6：“围魏救赵”——万宝之争并购始末
地产江湖风起云涌，围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演；企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。
案例7：“瞒天过海”——河北香河县违规用地事件始末
用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。
案例8：“以道御术、禅剑合一”——XX300客户群诉案
道、术、势多元思维破解棘手群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之最高境界：防患于未然！
案例9：“一地多卖”——XX项目资产并购纠纷案
一地数转纠纷中，受让人权利保护先后次序：已经办理变更登记>先合法占有>先支付土地转让款>合同先成立。
案例10：“最牛勾地”——史上最牛勾地案例分析。
