【课程背景】
房地产并购市场风起云涌，并购是房企迅速扩张发展之利器，是每个房企都必须尽快适应的新的发展模式，也是必须熟练掌握的生存技能，更是保证企业升级变革的根本保证，也是企业发展的助推器。项目并购痛点重重、风险四伏，如何优化交易模式，降低并购风险，提高拿地效率，成为房企发展新课题。本课程基于法律风险管理和并购实操两个维度，双管齐下分析风险管控与并购技巧，深入研究行业标杆与“黑马”投资并购之经典案例。
房地产二手项目从土地来源可以分为出让地、军用地、集体流转地、拍卖地、划拨地，从尽调的内容需要关注资产的存在性、负债（特别是或有负债）的完整性、股权的价值、权证是否无瑕疵、重大合同的合约风险、票据的涉税风险，涉及国土局、工商局、房产局、规划局、建设局、法院、税务局，需要综合运用财务报表分析、股权评估、税务筹划以及公司法、破产法等相关知识。本课程浓缩一百五拾余例一手案例并购经验，解析房地产二手项目并购路径的选择维度与方法。
【金牌讲师】
讲师01：朱老师：
100家百强高度认可他，标杆房企实战老师。从事房地产业务17年，从事咨询业务9年，担任9家房地产百强集团公司的常年税务顾问。
一手实操三百例土地增值税清算案与一百例公司并购案，培训房地产学友超万人。
个人著作《房地产税收面对面：实务与案例》销售5万册。
有丰富的间接融资与直接融资经验，对集团财税系统建设有实操经验。
讲师02：何老师：
:并购专家，标杆房企实战背景。
成功统筹管理多个并购项目，具有十多年投资管理工作经验，具有丰富的运作经验，曾为碧桂园控股、九龙仓集团、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、中建三局、杭钢集团等多家企业提供投资并购专项服务。擅长投资并购、争端解决、公司治理及企业法律风控体系搭建。在多年的工作实践中，对多家企业成功的并购管理有非常深入的研究。
【课程大纲】
第一天：房地产项目投资并购与融资
一．投资并购的交易模式
1．股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险
2．资产收购：法律要件、项目完善、投后管理
3．合作开发：操盘模式、僵局处理、退出机制
4．项目收购常犯的9大错误
5．项目投资考察10大要诀
二．投资并购的交易流程
1．前期阶段：信息接洽、保密排他、意向框架
2．尽调与决策：尽职调查、造价咨询、资产评估
3．方案与协议：交易模式、交易对价、交易流程、交易协议
4．履约与交割：卖方义务、买方义务、退出机制、救济措施
5．交易流程：资金共管、项目/股权完善、资金释放、项目交割、保证义务、尾款支付
三．投资并购之尽职调查
1．尽调流程：前期准备、现场尽调、撰写报告
2．尽调方式：资料搜集审查、走访、问卷、查询尽职调查中的“987654321规则”
3．尽调范围：公司治理、重大资产、关联交易、债权债务、仲裁诉讼
4．尽调成果：问题描述、风险披露、应对措施
四．投资并购的交易文本
1．协议类型：股权转让、资产转让、增资扩股、合作开发
2．核心条款：交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件
五．投资并购之合作开发
1．合作开发5大痛点
2．合作开发6大破解之道
3．核心条款：合作主体、公司设立、法人治理、操盘模式、僵局处理、退出机制
4．常见风险与防范：土地来源、合作主体、保底收益、名为投资实为借贷。
六．并购模式与财税筹划
1．资产转让：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点
2．股权转让：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点
3．合作开发：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点
4．其他模式：司法拍卖、合作代建、项目包销
七．投资并购中的沟通与谈判
1．内部沟通与汇报
⑴ 如何以老板视角看并购？如何顺利通过评审会？项目定位、成本测算、盈利测算、风险控制、税务筹划等
⑵ 模板化、标准化、流程化：模式、模板、模型
2．外部沟通与谈判
⑴ 谈判策略：欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡
⑵ 谈判法则：刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则
第二部分 标杆房企并购方法
一．顶层设计：遵循规律、尊重人性
二．制度建设：目标导向、利益驱动
三．流程管理：5大维度、9大流程
第三部分 房地产投资并购方向
一．并购趋势：房地产投资并购的8大趋势
二．八项指标：适合进入城市的8项新指标
三．行业趋势：房企转型与行业趋势
第四部分 成功案例讲解
案 例1：“假道伐虢”- 上海外滩地王之争
资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略，在本案中展现的淋漓尽致，精彩纷呈。
案 例2：“借尸还魂”- 浙江XX项目股权并购案
深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。
案 例3：“十面埋伏”- 上海虹桥XX项目股权并购纠纷案
深度解析：如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。
案 例4：“百密一疏”- 融创收购绿城事件始末
宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生，三度交锋：道德之争、制度之争、法律之争。
案 例5：“金蝉脱壳”- 上海宝山XX合作开发纠纷案
深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项
案 例6：“围魏救赵”- 万宝之争并购始末地产江湖风起云涌，围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演；企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。
案 例7：“瞒天过海”- 河北香河县违规用地事件始末用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。
案 例8：“禅剑合一”- XX300客户群诉案
多元思维破解棘手群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之最高境界：防患于未然！
案 例9：“一女多嫁”- “XX一地数卖”资产并购纠纷案一地数转纠纷中，受让人权利保护先后次序：已经办理变更登记>先合法占有>先支付土地转让款>合同先成立。
案 例10：“土地闲置”- “XX土地闲置”资产并购纠纷案
并购方应对闲置土地基本策略“三步走”；被并购方对土地闲置应对策略“三原则”。
第二天：房地产九种并购路径与土地拓展模式涉税解析
第一部分：九种并购路径解析与案例实操
一、在建工程并购（适用于二手土地并购）
营改增后，在建工程并购成为最流行的二手土地并购方法，也成为营改增后许多房地产公司的最优选择。可以实现税负最优，但是交易过程中也存在非常多的风险点。需要综合考虑25%开发节点确认、预售证与产证办理前置条件确认、总包方延续施工、增值税差额扣除土地、土地增值税加计扣除多个关键节点前置调研。
已预售的在建工程转让土地增值税清算可以按房屋清算与在建工程清算两种思路进行，清算的方法差异很大。
案例1 ：某房地产集团A公司在建工程已经预售，A公司被B公司合并，土地证由A变更为B，立项不改变，A公司的在建工程土地增值税如何清算？B公司销售未销售的房屋土地增值税如何清算？
二、投资加转股权
投资加转股权仍然是非房地产公司实现资产并购的最优方式。许多买方公司由于购买股权而承担股权溢价部分64%的税负。介绍南通投资加转股权案例，节约税收5000万。
案例2：2010年某非房地产公司B以不动产（帐面价值126万公允价值8000万）投资新设非房地产公司A，享受土地增值税免税政策，C房地产公司将A非房地产公司合并。当时免征的土地增值税是否需要补征？2017年土地增值税清算，C房地产公司的土地成本是多少？
三、划拨（适用于有资源的企业）
划拨交易方式在土地增值税与增值税缺少明显规定，成为国企资产重组的优先选择。已有多个案例表明，划拨可以实现0税收交易，但是各地认定不同不具备普遍适用性。民企同样适用划拨重组方式。
投资是划转的一种特殊形式。
案例3：多家央企与国企存在资产无偿划转不征税的案例。
四、分立加转股权
分立加转股权是营业税下的常见交易方式，营改增后，该种交易方法的优越性大大降低。介绍由于税负无法转嫁而导致的收购停滞案例。介绍分立操作过程中应关注的风险点。
案例4：某酒店公司通过分立将一块净地剥离进入新设公司A，由于酒店公司在分立环节没有纳税，导致购买方不愿意对A公司进行股权收购。
五、转让股权
转让股权是最有利于卖方的交易方法，但是是对买方最不利的交易方法，卖方向买方转嫁股权溢价部分58%的税负。同时承担或有负债与风险。介绍三个转让股权案例的操作风险点。股权交易方式的税务风险集中在股权溢价的消化，介绍七种消化股价溢价的方法。
六、总分公司交易方式
大集团之间可以通过总分公司的方式实现资产剥离交易，同时总分公司的特殊交易模式，适用于处理一些特殊发生的事项。
案例：我们可以实现总公司取得土地，分公司开发这种交易方式的税务处理。
七、房地分离收储再转让
国企可以通过土地收储而建筑物转让的方式实现不动产转让，规避土地甚至建筑物的转让税收。介绍两个房地分离收储案例。
案例5：某房地产公司土地被政府收回，获得土地补偿费5亿，这5亿土地补偿费是否交土地增值税？
八、出让合同变更方式
案例:介绍通过出让合同变更实质转让土地，由于合同签订存在瑕疵而导致的2亿税款案。
九、买资产
最有利于买方最不利于卖方的交易方法，卖方的交易税负最重。
目前流行的直接买资产的方式是法院拍卖，为企业带来很多的税务风险，例如即使纳税也无法代开发票，代付的税款无法税前扣除。
案例6：某房地产公司通过法拍从自然人甲购得一块土地，并且为甲代付了相关税费，但是税务机关却无法为自然人代开销售土地的专用发票。
第二部分 土地拓展模式涉税解析
一、净地出让模式所涉印花税、土地使用税、契税风险
问题1：母公司、项目公司、国土局三方签订的补充协议是否要再次交印花税？
问题2：印花税的纳税主体是母公司还是项目公司？
问题3：如果没有约定交地日期，如何交土地使用税？
问题4：如果国土局没有按期交付土地，项目公司如何交土地使用税？
问题5：房地产公司开发用地的土地使用税什么时候停止交纳？
问题6：未办理流转手续的集体用地，由谁交税？
问题7：如果土地出让合同中没有包含市政建设配套费，市政建设配套费通过规费的形式在前期报批报建时收取，这市政建设配套费是否作为契税的计税基础？
二、房地分离出让如何纳税
问题1：房与地分离，应该按什么作为契税的计税依据？
问题2:购入在建工程开发，销售开发产品应纳流转税是否可以扣除在建工程已交流转税？
问题3：土地变性合同是否交契税？是否交印花税？
三、拆迁补偿用房的涉税处理
问题1：拆迁补偿用房是否交流转税？计税依据是什么？何时交？
问题2：拆迁补偿用房是否交企业所得税？计税依据是什么？
问题3：拆迁补偿用房土地增值税如何处理？
四、集体用地房地产开发的特殊处理
问题1:以集体用地进行投资，取得定额收益，如何交税？
问题2：由于企业搬迁取得的建筑物及固定资产补偿款如何交税？
问题3：联合建房取得的收入如何交流转税、土地增值税、企业所得税？
总结与交流 专家答疑互动环节，学员问老师答
