【课程背景】
房地产行业已进入高投入、高风险的“白银时代”，行业竞争与生存环境日益恶劣，投资并购业已成为众多房企实现弯道超车的战略要求与必备技能。
2017年开始，房地产并购市场风起云涌，马太效应越发显著，在地价水涨船高的市场环境下，并购是房企迅速扩张发展之利器，“白银时代”并购是每个房企管理者都必须尽快适应的新的发展方式，也是必须熟练掌握的生存技能，更是保证企业升级变革的根本保证，也是企业发展的助推器。
项目并购痛点重重、风险四伏，如何优化交易模式，降低并购风险，提高拿地效率，成为房企发展新课题。本课程基于法律视角和房企实操视角两个维度，双管齐下分析风险规避与并购技巧，深入研究行业标杆与“黑马”投资并购之经典案例。
【金牌讲师】
何老师：
上海某律师事务所合伙人律师、副主任；上海市浙江商会法律顾问；北海国际仲裁院仲裁员；西南政法大学客座教授；上海交通大学特聘讲师。同时担任多家标杆房企法律顾问，曾为碧桂园控股、九龙仓集团、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。
专业特长：投资并购、争端解决、公司治理及企业法律风控体系搭建。
授教风格：一、以案说法、通俗易懂、旁征博引、视野高远。
何老师独创之“四度教学法”：
1、有高度（“道、术、势”多维度解构）；
2、有温度（案例鲜活、实战性强）；
3、有深度（司法实践+理论深度）；
4、有广度（授课融法学、管理学、逻辑学、国学及传统智慧于一体）。
【课程大纲】
第一部分：“术篇”--风险控制与税务筹划
一、投资并购的交易模式
1、股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险；
2、资产收购：法律要件、项目完善；
3、并购项目操作要点与实战技能。
4、合作开发：签约技巧、操盘模式、僵局处理、退出机制；
5、项目收购常犯的9大错误；
6、项目投资考察10大要诀。
二、投资并购的交易流程
1、意向书；
2、尽职调查；
3、协议签署；
4、资金共管；
5、项目/股权完善；
6、资金释放；
7、项目交割；
8、保证义务；
9、尾款支付。
三、投资并购之尽职调查
1、尽调流程；
2、尽调方式：尽职调查中的“987654321规则”；
3、尽调范围；
4、尽调成果。
四、投资并购的交易协议
1、交易协议类型（股权转让、项目转让、增资合作、合作开发）；
2、核心条款设计（交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件）。
五、并购模式与财税筹划
1、资产转让
（1）土地使用权/在建工程转让
①模式介绍； ②财税影响； ③法律限制； ④对增值税计税方式的影响；
⑤案例分析（项目情况、方案设计、操作要点）。
（2）土地使用权/在建工程作价投资
①模式介绍； ②财税影响； ③法律限制； ④对增值税计税方式的影响；
⑤案例分析（项目情况、方案设计、操作要点）。
2、股权合作
（1）股权转让
①模式介绍； ②财税影响（股权转让、增资、合并分立）； ③法律限制；
④合同细节； ⑤财务并表； ⑥收购主体选择； ⑦股权转让与增资的主要区别
⑧股权收购的土地增值税风险； ⑨案例分析（项目情况、方案设计、操作要点）。
（2）其他合作方式
六、投资并购中的沟通与谈判
1、内部沟通与汇报
（1）如何以老板视角看并购？如何顺利通过评审会？项目定位、成本测算、盈利测算、风险控制、税务筹划等。
（2）模板化、标准化、流程化：模式、模板、模型。
2、外部沟通与谈判
（1）谈判策略：欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡；
（2）谈判法则：刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则。
七、合作开发操作要点
1、合作主体：合作方尽调六大维度：综合实力；经营理念、资信情况；经营能力、风险情况及管理情况；
2、公司设立：设立时间；入股时间；
3、法人治理：股东会、董事会职权及表决机制；总经理职权；非操盘方派驻人员职责；
4、操盘模式：单方操盘；联合操盘；保底收益；
5、退出机制：退出方式、退出时间；
6、僵局处理：僵局处理之万能公式。
八、合作开发协议核心条款设计
1、合作模式：
（1）财务投资&战略投资； （2）联合操盘&单方操盘。
2、项目公司设立与股比：
（1）公司设立时间节点的法律意义；（2）股权比例的法律意义：67%、51%、50%、34%、20%。
3、项目公司经营管理：
（1）权责划分；（2）管理费、营销费的锁定。
4、资金筹措与资金管理：
（1）封闭式管理；（2）滚投式管理。
5、利润分配：
（1）兜底条款；（2）分配节点。
6、退出机制：
（1）退出节点；（2）退出方式。
7、僵局处理：僵局处理万能公式。
九、合作开发常见法律风险与防范
1、合作主体不合法的法律风险：
（1）开发资质；（2）自然人&法人。
2、名为投资实为借贷、保底收益的法律风险：
（1）保底条款；（2）明股实债。
3、合作拿地的法律风险：
（1）联合竞拍；（2）单方竞拍。
4、合同法律风险：
（1）签约过程中的法律风险；（2）合同履行中的法律风险。
5、土地来源法律风险：
（1）划拨土地使用权；（2）并购项目；（3）招拍挂项目。
第二部分：“道篇”--对标标杆房企（RC、ZL、HD、BGY)
一、顶层机制：成就共享、风险共担；
二、制度建设：战略漏斗、市场漏斗、 财务漏斗、法务漏斗、税务漏斗；
三、流程设计：项目评审及决策流程；
四、投后管理：项目跟投、奖惩机制与风险控制。
第三部分：“势篇”--房地产投资并购的八大趋势
趋势一：钱重要，比钱更重要的是拿地的综合能力；
趋势二：对手变伙伴，“联合体”拿地成潮流；
趋势三：拿地主渠道之变：从“招拍挂”到“并购”；
趋势四：卖方重就业和城市升级，买方转型城市运营商；
趋势五：2019年拿地聚焦核心一二线城市和卫星城市；
趋势六：多项目并购，少企业并购；
趋势七：弯道超车，N种创新拿地模式频出；
趋势八：三大维度提炼适合进入城市的8项新指标。
【经典案例】
案例1：“假道伐虢”--上海外滩地王之争
资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略，在本案中展现的淋漓尽致，精彩纷呈。
案例2：“借尸还魂”--浙江XX项目股权并购案
深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。
案例3：“十面埋伏”--上海虹桥XX项目股权并购纠纷案
深度解析：如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。
案例4：“百密一疏”--融创收购绿城事件始末
宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生，三度交锋：道德之争、制度之争、法律之争。
案例5：“金蝉脱壳”--上海宝山XX合作开发纠纷案
深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。
案例6：“围魏救赵”--万宝之争并购始末
地产江湖风起云涌，围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演；企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。
案例7：“瞒天过海”--河北香河县违规用地事件始末
用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。
案例8：“以道御术、禅剑合一”--XX300客户群诉案
道、术、势多元思维破解棘手群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之最高境界：防患于未然！
